合規管理作為近兩年來的高熱詞匯，已經逐漸走入各類企業，走到各位法總面前。如何從業務視角切入合規管理，從而提高管理質效，是對每一個法務人員提出的考題。筆者認為要在系統思維下，突出重點，抓住“牛鼻子”，在重點領域，重要環節持續“打補丁”。無論什么樣的企業，其經營活動的本質都是銀貨兩訖，標的物根據企業類型不同而有所差異，在經營活動中，采購活動貫穿運營始終且難以避免，其風險防范重要性不言而喻。本篇文章簡要梳理采購領域合規審查要點，并對常見問題結合從業經歷提出合規管理建議，希望與各位法總同題共答。

采購領域合規管理應是全過程管理，可從采購前期、中期及后期三個階段，有意識防范合規風險。

一

采購前期

1.了解采購原因（動機）

當己方企業作為采購方時，如所在行業無資質等準入要求限制時，通常情況下會具有較大的主動權和話語權，對于被采購方的管理和履約是選擇被采購單位時較為常規的考量因素。此時，需要根據采購目的、采購目標方面考慮風險識別。以采購目的來說，不同的采購目的對風險管理的標準不同，如當項目履約過程中需要就某一類服務進行采購的情形，若無任何特殊情況，采購即可完成履約，只需要按照日常風險防范即可；若是進行被采購單位的更換，那么就需要考慮銜接履約、額外成本、成本負擔等問題。在進行采購前要了解采購背景，盡可能多的掌握采購行為在履約中的地位和作用。

管理建議：這部分可以看作是對采購行為的“背調”，作為法務人員來講，面臨的情況可能是業務甩過來的一份簡單粗暴的采購合同，或者只言片語。此時，需要法務人員盡可能多的和業務進行交流，并通過提問的方式引導他們盡可能多的說關于采購的考慮、細節等。

對法務能力考驗：☆☆☆☆

2.對采購主體的審查

對采購主體的審查一是要看主體是否適格，即是否可以獨立進行采購行為。這一點可以從主體的性質來看，將是否可以獨立承擔責任作為一個審查要點，一般情況下，自然人要具有民事權利能力和民事行為能力，法人要符合法人設立要求，有采購資質限制的還要看是否具有相應資質。主體適格，在法律允許范圍內可進行采購行為。還有主體不適格的情況，如果是分公司采購，此時，可以要求不適格的分公司提供母公司規范授權。授權書由適格主體做出，詳細載明授權不適格主體進行采購行為，并對采購行為予以承認。有時間要求的，還可以寫明授權采購的時間范圍以及是否可以轉授權。如果詳細了解后確無適格主體，可考慮終止采購行為。

管理建議：1.當己方作為被采購方時，對采購主體的審查可以借助第三方機構披露的信息，如企查查、信用中國、執行信息公開網等，詳細了解采購主體的營業情況、法律風險等重要信息；再結合內部管理對所獲信息進行綜合分析，決定是否予以合作。

2.當己方作為采購方時，除要考察被采購單位的經營信息外，還要詳細了解資質是否具備，如有涉訴信息，還要看涉訴類型以及處理情況，必要時要求被采購單位出具履約承諾書等文件，以確保后續履約健康。

對法務能力考驗：☆☆☆

3.對合同文本的審查

采購合同文本的核心條款為采購內容條款、支付條款、違約條款及爭議解決條款；次重點條款為雙方的權利義務條款。由于合同本質是合作雙方相互妥協形成的，在條款磋商時，要始終把“實現合同目的”作為第一要義，進行文本審查時，要結合了解的采購背景，抓大放小，核心利益當爭則爭。

管理建議：擬定不同版本的采購合同標準文本，當己方具有話語權和主動權時，主動適用標準文本；當己方處于劣勢談判地位，無法完全適用自己版本合同時，可以參考合同條款思路去爭取權益。

對法務能力考驗：☆☆☆☆

二

采購中期

4.對履約的跟蹤管理

采購行為，行至中期其實已經進入履約階段，履約階段需要動態監測。在這一階段如果己方是被采購方，則需要不定期將履約資料做好整理和歸檔，必要時給采購單位反饋，以獲得書面認可文件。如果是采購方，則可以針對性開展不定期的檢查。梳理檢查清單，結合管理重點，對履約進度嚴格把控，對不合規事項做好記錄，一來可以保證健康履約，二來可以作為考察被采購單位的依據，為后續是否再合作做好準備。

管理建議：當己方為被采購方時，從管理角度可以自擬履約體檢表，將采購單位關心和注意的事項作為自查內容，詳細記錄并整改到位；定期與采購單位交流履約進度，一方面獲得明確的履約指示，另一方面一旦訴訟發生，也可以作為證據進行提交，此外，還可以隨時了解采購單位的資金動態，避免由于資金造成的履約風險，同時還可以提升自身的履約能力和管理能力。當己方為采購單位時，可以梳理檢查清單，清單可不面面俱到，只要能夠反應被采購單位的履約能力即可。

履約過程需要業務與法務人員密切配合，檢查與自查可以相互配合，形成管理閉環。

對法務能力考驗：☆☆☆☆

三

采購后期

5.對采購全過程的復盤

一項采購工作結束后，不要急于將它放到一邊，要重新回顧整個采購行為的每個環節。需要進行招投標手續的采購，手續是否完備？招投標文件中的條件是否合理？有無按照政策要求避免對中小企業設置不合理的支付條款？不需要招投標的采購工作，是否履行了嚴格的詢價程序？對采購單位的要求是否滿足？過程中是否出現了特殊的情況......等等這些都是在工作結束后需要重點復盤的。針對每一次復盤，一來可以找到采購工作的不足之處，針對不足，為管理漏洞打好補丁，二來也可以為公司選擇一批履約能力、管理能力、支付能力均較高的合作單位，排除潛在的風險合作對象。

管理建議：合作復盤的環節，在全過程采購中的地位處于尾端，很容易被忽視。其實這部分內容就像工作的“錯題本”，是幫助提升管理能力，優化采購工作的重要環節。想要做實這部分工作，可以從回顧采購合同開始，與業務人員定期或不定期就已經履約完的采購合同進行合同復盤會或者采購總結會，從業務和法務的角度分別記錄合作過程中的問題點和好的工作舉措或方法，形成采購管理清單等類似文件，可作為管理成果供學習交流。

寫在最后的建議：

采購行為的程序合規可以避免審計、巡察及行政處罰風險，內容合規可以避免管理風險。作為企業的重要活動，對該領域應該設置合規管理崗位，重點關注，針對性管理，不僅注重細節也要注重戰略把控。具體項目的采購要有采購計劃，事后有采購總結，形成全鏈條的有痕管控。

 （來源：WELEGAL公司法務聯盟 ）